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虎牙和斗鱼宣布合并:斗鱼将成虎牙全资子公司

发布时间:2020-10-12 21:30

  Tiger Company是虎牙的全资子公司,Nectarine Investment Limited是腾讯的全资子公司。根据该合并协议,虎牙将通过换股合并方式收购斗鱼全部流通股,包括以美国存托股(ADS)为代表的普通股。

  合并协议规定,在合并生效时,斗鱼已发行的每股普通股都被注销,以换取7.30股虎牙的A类普通股。合并完成后,虎牙和斗鱼将分别持有合并后公司约50%的股份。

  企鹅电竞转让给斗鱼

  在执行合并协议的同时,斗鱼与腾讯于2020年10月12日签署转让协议,腾讯将5亿美元的价格,把“企鹅电竞”品牌经营的游戏直播业务权益转让给斗鱼,并深化与斗鱼的业务合作,以便在合并后将企鹅业务与合并后的虎牙及斗鱼的业务整合。

  该转让协议的完成,是以虎牙和斗鱼合并的完成为条件的,预计两笔交易基本上同时完成。同时,虎牙和斗鱼合并的完成,也是以该转让协议的完成为条件的。

  此次合并谈判,分别由虎牙特别委员会和斗鱼特别委员会代表各自公司来主导。两家公司董事会还一致决议,建议股东们投票批准该合并协议。目前,虎牙的主要股东欢聚集团已签署书面同意书。

  董荣杰和陈少杰任联席CEO

  据预计,在满足各项条件的基础上,该合并交易将于2021年上半年完成。腾讯、斗鱼CEO陈少杰和联席CEO张文明已同意投赞成票,支持该合并协议。

  交易完成后,斗鱼将成为一家私营公司,以及虎牙的全资子公司,斗鱼的ADS将从纳斯达克全球精选市场退市。

  合并交易完成后,虎牙现任CEO董荣杰和斗鱼现任CEO陈少杰将担任合并后新公司的联席CEO,陈少杰将与合并前虎牙董事会成员(包括董荣杰)共同担任合并后新公司的董事会成员。

  虎牙和斗鱼现金派息

  虎牙今日还宣布,根据合并协议条款,其董事会批准于合并完成当日或前后(在任何情况下,不得迟于合并完成后20日),向公司股东派发总额为2亿美元的现金股息。

  与此同时,斗鱼今日也宣布,根据合并协议条款,其董事会批准于合并完成当日或前后(在任何情况下,不得迟于合并完成后20日),向公司股东派发总额为6000万美元的现金股息。

  股票转让协议

  此外,腾讯全资附属公司Linen Investment Limited与董荣杰的附属公司签署股份转让协议。根据该协议,Linen Investment Limited将于合并完成前,向董荣杰的附属公司购买1,970,804股虎牙B类普通股。

  另外,腾讯还与陈少杰签署了股份转让协议。根据该协议,腾讯将于合并完成前,向陈少杰的附属公司购买3,703,704斗鱼股票。

  这些交易完成后,腾讯将通过其附属公司持有虎牙和斗鱼合并后新公司67.5%的投票权。

  财务和法律顾问

  此次,花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc。)担任虎牙特别委员会的独立财务顾问。Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP为虎牙特别委员会在美国的法律顾问,Haiwen & Partners是虎牙特别委员会在中国的法律顾问,而Maples and Calder (Hong Kong) LLP是虎牙特别委员会在开曼群岛的法律顾问。

  摩根士丹利亚洲有限公司是斗鱼特别委员会的独立财务顾问。Davis Polk & Wardwell LLP律师事务所是斗鱼特别委员会在美国的法律顾问,Hankun Law是斗鱼特别委会在中国的法律顾问,而Ogier是斗鱼特别委员会在开曼群岛的法律顾问。

  高盛(亚洲)有限责任公司担任腾讯的财务顾问。Latham & Watkins LLP是腾讯在美国的法律顾问,中伦律师事务所(Zhong Lun Law Firm)是腾讯在中国的法律顾问,而Walkers是腾讯在开曼群岛的法律顾问。

  接到私有化提议

  今年8月10日,虎牙和斗鱼曾分别宣布,其董事会已收到腾讯控股有限公司于2020年8月10日发出的不具约束力的初步建议书,建议虎牙与斗鱼以换股的方式进行合并。

  根据两家公司大股东腾讯的提议,斗鱼的股东将获得约定数量的虎牙新发行的A类普通股,以换取他们各自的斗鱼股份。其结果是虎牙或其附属公司将收购斗鱼每股已发行普通股(包括美国存托股代表的普通股)。

  8月17日,虎牙和斗鱼分别宣布,已成立特别委员会,对腾讯的合并建议进行评估。此外,两家公司还聘请了财务和法律顾问,帮助评估该提议。

  虎牙4月27日提交给美国证券交易委员会(SEC)的20-F文件显示,腾讯持有该公司36.9%的股份,为其第一大股东。

  斗鱼今年4月提交给SEC的Form 20-F文件显示,截至2020年3月31日,腾讯持有该公司38%的股份,为其第一大股东。

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